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应纳税的整体资产转让(一)

发布时间:2014-01-15 19:54

从转让企业角度分析,根据国税发[2000]118号文件的规定,原则上企业整体资产转让应分解为按资产公允价值销售全部资产,然后再按相当于资产公允价值的货币性资产对外投资进行所得税处

      从转让企业角度分析,根据国税发[2000]118号文件的规定,原则上企业整体资产转让应分解为按资产公允价值销售全部资产,然后再按相当于资产公允价值的货币性资产对外投资进行所得税处理。
      【案例5-1】假设A企业将其账面净值10000万元(账面总资产15000万元,债务5000万元)、公允价值为20000万元的全部资产整体转让给B企业,取得B企业的普通股3000万股(以下简称B股,每股面值1元)、公允价值为10000万元,取得非股权支付额包括银行存款6000万元,B企业持有的C企业的股票市价4000万元(1000万股)。
      国税发[2000]118号文件和119号文件中提到的“股权支付额”一般是指接受资产的企业的股权(在三角合并中也可以包括接受企业母企业的股权),但不包括接受企业持有的其他企业的股权。全部非股权支付额为10000万元。因为非股权支付额占股权支付额(股票的票面价值,如果是有限责任企业股份没有面值,则按其在接受企业记A股本的会计账面价值计算)的比重已经高达333%,不符合文件规定的享受免税待遇的基本条件,因此,A企业应作为整体资产销售处理,具体情况如表5-1所示。
      转让企业A应确认商品(存货)销售所得1500万元,长期股权投资转让损失500万元,固定资产转让所得500万元(假设暂不考虑流转税等清理费用),无形资产转让所得3500万元。全部资产转让所得5000万元(20000-15000)

      需要注意以下几点:
      (1)股权转让损失扣除的限制。根据国税发[2000]118号文件的规定,“企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权转让损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分无限期向以后纳税年度结转扣除。”因此,从原则上讲,在同时转让多项资产或整体资产转让时,不能直接将股权转让损失与其他资产转让所得相抵消。但是,股权转让损失可以与股权转让所得、债权转让所得相抵消,本例假设A企业在整体资产转让业务发生的同一纳税年度有足够的股权投资收益和其他投资转让所得冲抵该股权转让损失。因此,本例中将股权转让损失直接与其他资产转让所得相冲。

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