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企业改组的税收处理分析

发布时间:2014-01-14 18:40

一、企业整体资产转让的所得税处理 根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号文件)的规定,企业整体资产转让是指一家企业(简称转让企业)不需要解散而将

      一、企业整体资产转让的所得税处理
      根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号文件)的规定,企业整体资产转让是指一家企业(简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(简称接受企业),以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等),包括股份企业的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份企业配购股票。
      在所得税规范中将企业改组分为企业整体资产转让、企业整体资产置换、企业部分非货币性资产对外投资、企业分立和吸取合并。
      如果将企业所得税的一个独立纳税人的经营活动的全部资产和债务转让给接受企业,而且转让企业不解散,作为独立的纳税人继续存在。转让企业在转让后只不过是由从事营业活动(工业、商业、交通运输等)转变为投资活动(投资企业或持有的长期股权投资),则属于118号文件规定的企业整体资产转让。
      如果企业将非独立核算的营业物质,比如一条或几条生产线、多项固定资产、存货、投资等转让出去,换得接受企业的股权,则不属于整体资产转让,而属于118号文件规定的部分非货币性资产对外投资,是要作为资产销售处理的。
      企业整体资产置换是指一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换,资产置换双方企业都不解散。
      如果企业将非法人的独立核算的分企业、分厂的经营活动全部资产和债务转让给一个或几个有法人资格接受企业,并且将取得的接受企业的股权及其他非股权支付额分配给转让企业的原股东,转让企业解散(清算或者不清算),则属于税法规定(国税发[20O0]119号文件)规定的企业分立。
      如果作为独立法人的转让企业将经营活动的全部资产或债务转让给接受企业后,将取得的接受企业的股权或非股权支付额分配给其原股东,转让企业只解散不清算,则属于税法规定(国税发[2000]119号文件)的吸取合并或兼并。
      税法规定,企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失。
      如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中,除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产(以下简称非股权支付额)不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20%的,经税务机关审核确认,转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省(自治区、直辖市)的,须报国家税务总局审核确认。转让企业取得接受企业的股权的成本,应以其原持有的资产的账面净值为基础确定,不得以经评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本,须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定,不得按经评估确认的价值调整。
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