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最新股份有限责任企业章程范本(2014年3月1日启

发布时间:2014-06-11 20:42

第二十八条企业设经理,由董事会决定聘任或者解聘,任期XX年,可以连聘连任。经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二

第二十八条  企业设经理,由董事会决定聘任或者解聘,任期XX年,可以连聘连任。经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;
(三)拟订企业内部管理机构设置方案;
(四)拟订企业的基本管理制度;
(五)制定企业的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘企业副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)其他职权         。(注:由股东自行确定,如无应删除此条)
经理列席董事会会议。
 
第九章  企业的法定代表人
第二十九条  企业的法定代表人由董事长/经理担任。
第三十条  法定代表人代表企业行使法律法规规定的有关职权。
 
第十章  监事会的组成、职权和议事规则
第三十一条  企业设监事会,成员        人(注:不得少于3人),其中股东代表监事  人,职工代表监事      人(注:股东代表监事与职工代表监事的比例由股东自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由企业职工通过职工代表大会(注:职工大会或者其他形式)民主选举产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。
监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十二条  监事会行使下列职权:
(一)检查企业财务;
(二)对董事、高级管理人员实行企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、企业章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
(五)向股东大会会议提出提案;
(六)依照《企业法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 
(七)其他职权。(注:由股东自行确定,如无应删除此条)
监事可以列席董事会会议。
  第三十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 
第三十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第三十五条  监事会的议事方式和表决程序按《企业法》规定实行。(注:除《企业法》有规定外,由股东自行规定)
第十一章  企业利润分配办法
第三十六条  企业分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为新葡亰注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 
股东大会或者董事会违反前款规定,在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还企业。
第三十七条  企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。(注:可按股东约定的其他方式分配)
 
第十二章  企业的解散事由与清算办法
第三十八条  企业有以下情形之一时,解散并进行清算:
(一)企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因企业合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《企业法》第一百八十三条的规定予以解散;
(六)其他解散事由出现。(注:由股东自行确定,如无应删除此条) 
第三十九条  企业因《企业法》第一百八十一条第(一)项规定而解散的,可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改企业章程而存续。
第四十条  企业因《企业法》第一百八十一条第(一)(二)(四)(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算(注:清算组的组成由股东大会确定)。
第四十一条  清算组在清算期间行使下列职权: 
 (一)清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; 
 (二)通知、公告债权人; 
 (三)处理与清算有关的企业未了结的业务; 
 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 
 (五)清理债权、债务; 
 (六)处理企业清偿债务后的剩余财产; 
 (七)代表企业参与民事诉讼活动。
第四十二条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第四十三条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会确认。 
企业财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿企业债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。 
清算期间,企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。企业财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。 
第四十四条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,发现企业财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 
企业经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第四十五条 企业清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会确认,并报送企业登记机关,申请注销企业登记,公告企业终止。 
第四十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业财产。 
清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
 
第十三章  企业的通知和公告办法
第四十七条  企业的通知以下列方式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真或本章程规定的其他形式。
第四十八条  企业召开股东大会的会议通知,以本章程第四十七条规定的方式或电子邮件的方式进行。
企业召开董事会的会议通知,以本章程第四十七条规定的方式或电子邮件的方式进行。
企业召开监事会的会议通知,以本章程第四十七条规定的方式或电子邮件的方式进行。
企业通知以专人送出的,以被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;企业通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;企业通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
 
第十四章  企业的股份发行和转让
第四十九条 企业的资本划分为股份,每一股的金额相等。 
企业的股份采取股票的形式。股票是企业签发的证明股东所持股份的凭证。企业成立后,即向股东正式交付股票。
第五十条 股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 
第五十一条 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 
第五十二条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 
  股票应当载明下列主要事项: 
  (一)企业名称; 
  (二)企业成立日期; 
  (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; 
  (四)股票的编号。 
  股票由法定代表人签名,企业盖章。 
  发起人的股票,应当标明发起人股票字样。 
第五十三条 企业发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。 
企业向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。 
第五十四条 企业发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项: 
 (一)股东的姓名或者名称及住所; 
 (二)各股东所持股份数; 
 (三)各股东所持股票的编号; 
 (四)各股东取得股份的日期。 
发行无记名股票的,企业应当记载其股票数量、编号及发行日期。 
第五十五条 企业发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: 
  (一)新股种类及数额; 
  (二)新股发行价格; 
  (三)新股发行的起止日期; 
  (四)向原有股东发行新股的种类及数额。 
企业发行新股,可以根据企业经营情况和财务状况,确定其作价方案。
企业发行新股募足股款后,必须向企业登记机关办理变更登记,并公告。
第五十六条 股东持有的股份可以依法转让。 
第五十七条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 
第五十八条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由企业将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 
股东大会召开前二十日内或者企业决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市企业股东名册变更登记另有规定的,从其规定。 
第五十九条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 
第六十条 发起人持有的本企业股份,自企业成立之日起一年内不得转让。企业公开发行股份前已发行的股份,自企业股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 
企业董事、监事、高级管理人员应当向企业申报所持有的本企业的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本企业股份总数的百分之二十五;所持本企业股份自企业股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本企业股份。(注:企业章程可以对企业董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本企业股份作出其他限制性规定)
第六十一条 企业不得收购本企业股份。但是,有下列情形之一的除外: 
 (一)减少新葡亰注册资本; 
 (二)与持有本企业股份的其他企业合并; 
 (三)将股份奖励给本企业职工; 
 (四)股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议,要求企业收购其股份的。 
企业因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本企业股份的,应当经股东大会决议。企业依照前款规定收购本企业股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 
企业依照第一款第(三)项规定收购的本企业股份,不得超过本企业已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从企业的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 
企业不得接受本企业的股票作为质押权的标的。 
第六十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向企业申请补发股票。 
 
第十五章 企业董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第六十三条 有下列情形之一的,不得担任企业的董事、监事、高级管理人员: 
 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 
 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾五年; 
(三)担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人责任的,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年; 
 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 
 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 
企业违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,企业应当解除其职务。
第六十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和企业章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务。 
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产。
第六十五条 董事、高级管理人员不得有下列行为: 
 (一)挪用企业资金; 
 (二)将企业资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; 
 (三)违反企业章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保; 
 (四)违反企业章程的规定或者未经股东大会同意,与本企业订立合同或者进行交易; 
 (五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于企业的商业机会,自营或者为他人经营与所任职企业同类的业务; 
 (六)接受他人与企业交易的佣金归为己有; 
 (七)擅自披露企业秘密; 
 (八)违反对企业忠实义务的其他行为。 
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归企业所有。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员实行企业职务时违反法律、行政法规或者企业章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。
第六十七条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。
第六十八条 董事、高级管理人员有《企业法》第一百五十条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计持有企业百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有《企业法》第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不马上提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 
他人侵犯企业合法权益,给企业造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者企业章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
 
第十六章  股东大会会议认为需要规定的其他事项
第七十条  企业可以设立分企业。设立分企业,应当向企业登记机关申请登记,领取营业执照。分企业不具有法人资格,其民事责任由企业承担。 
企业可以设立子企业,子企业具有法人资格,依法独立承担民事责任。
第七十一条 企业可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 
第七十二条 企业向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东大会/董事会决议。(注:企业股东可在企业章程中规定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额)
企业为企业股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议。 
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 
第七十三条 企业可以依法发行债券,具体依照《企业法》第七章规定实行。
第七十四条  企业应当将企业章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本企业。
第七十五条 股东有权查阅企业章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对企业的经营提出建议或者质询。
第七十六条 企业的营业期限        年(由股东自行约定或不约定期限),自企业营业执照签发之日起计算。
第七十七条  本章程一式         份,并报企业登记机关两份。
(注:本章节内容除上述条款外,股东可根据《企业法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明。)
第七十八条  本章程经股东大会表决通过后,自企业登记机关核准登记/备案之日起生效。
第七十九条  本章程未规定的事项,按《企业法》的相关规定实行。
第八十条  股东不按照规定缴纳出资的,除应当向企业足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(注:违约责任由股东自行约定。)
第八十一条  其他事项:          (注:由股东自行确定,如无应删除此条)。
 
 
全体发起人签字、盖章:
 
年     月     日
 
注:制订章程时请补充完整空格及删除斜体字说明。
 
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