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最新多人有限企业设实行董事章程范本(2014年

发布时间:2014-05-20 07:42

有限企业 章程 第一章总则 第一条本章程根据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。 第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不

                       有限企业
章  程
 
 
第一章 总   则
第一条 本章程根据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。
第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条 本章程经全体股东讨论通过,对本企业、股东、实行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
 
第二章  企业名称和住所
    第四条  企业名称:                             有限企业。
第五条  企业住所:                                     ;
邮政编码:       。
 
第三章  企业经营范围
第六条 企业经营范围:                                     
                                                         。
    (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(注:参照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)具体填写)
    企业经营范围用语不规范的,以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
    企业经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。
 第四章  新葡亰注册资本
第七条  新葡亰注册资本:               万元人民币。
第五章  股东姓名(名称)
第八条 企业股东共    个,分别是:
1、        。
证件名称:                     ,
证件号码:                     ,
通信地址:                     ,
邮政编码:               。
2、        。
证件名称:                     ,
证件号码:                     ,
通信地址:                     ,
邮政编码:               。
(注:股东人数应为二个以上五十个以下;可续写)
 
第六章  股东的出资方式、出资额和出资时间
(选择性条款:若为注册资本认缴制的企业,请选择下述第9条:)
*第九条  股东的出资方式、出资额和出资时间:
1、            。
以货币出资      万元,以          (实物、常识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产)作价出资      万元,总认缴出资      万元,在      年    月   日前缴足。
2、            。
以货币出资      万元,以          (实物、常识产权、土地
使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产)作价出资      万元,总认缴出资      万元,在      年    月   日前缴足。(注:股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。)
股东以非货币财产出资的,对出资的非货币财产须评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。(注:企业有以非货币财产出资的,才需在章程中记载此款,若全部以货币出资,则无需加注此款。)
 
(选择性条款:暂不实行注册资本认缴登记制度的26个行业,不适用上述第9条,请选用下述第9条。26个行业具体为:商业银行、外资银行、金融资产管理、信托、金融租赁、汽车金融、消费金融、货币经纪、村镇银行、贷款企业、农村信用合作联社、农村资金互助社、证券、期货、基金管理、保险、保险专业代理机构、保险经纪人、外资保险、直销、对外劳务合作、融资性担保、劳务派遣、典当、保险资产管理、小额贷款。)
*第九条  股东的出资方式、出资额和出资时间:
1、            。
以货币出资      万元,以          (实物、常识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产)作价出资      万元,总认缴出资      万元,已在      年    月   日前缴足。
2、            。
以货币出资      万元,以          (实物、常识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产)作价出资      万元,总认缴出资      万元,已在      年    月   日前缴足。
注:股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。)
股东以非货币财产出资的,对出资的非货币财产须评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。(注:企业有以非货币财产出资的,才需在章程中记载此款,若全部以货币出资,则无需加注此款。)
 
第七章  股东的权利和义务
    第十条  股东享有下列权利:
(一)根据其出资份额行使表决权; 
(二)有选举和被选举实行董事、监事权; 
(三)查阅、复制企业章程、股东会会议记录和财务会计报告;
(四)对企业的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询;
(五)要求企业为其签发出资证明书,并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;
(六)依法转让出资,优先购买企业其他股东转让的出资;
(七)企业新增资本时,原股东可以优先认缴出资,按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资;
(八)按照实缴出资比例分取红利;
(九)按企业章程的有关规定转让和出质所持有的股权;
(十)企业终止,在企业办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条  股东履行下列义务:
(一)以其认缴的出资额为限对企业承担责任;
(二)遵守企业章程,不得滥用股东权利损害企业和其他股东的
利益;
    (三)应当按期足额缴纳企业章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入企业在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到企业名下的手续;
(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,除应当向企业足额缴纳外,还应向已按期足额缴纳出资的股东承担下列违约责任:
1、股东不按照规定缴纳出资的,除应当在三个月(注:具体时间可自行约定)内向企业足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东支付相当于未缴出资20%(注:具体数据可自行约定)的违约金。
2、 股东承诺出资期满后三个月(注:具体时间可自行约定)内仍未出资的,其他股东有权要求其0元(注:具体数据可自行约定)转让未出资部分的认缴出资额。
(注:股东还可自行约定承担违约责任的其他形式。)
(五)不得抽逃出资;
(六)保守企业商业秘密;
(七)支撑企业的经营管理,提出合理化建议,促进企业业务发展。
 
第八章  企业的股权转让
第十二条  股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
(一)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同
意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
(二)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条  受让人必须遵守本企业章程和有关法律、行政法规规定。
 
第九章  企业的机构及其产生办法、职权、议事规则
 
第十四条  企业股东会由全体股东组成,股东会是企业的最高权力机构。
第十五条  股东会行使下列职权:
(一)决定企业的经营方针和投资计划; 
(二)选举和更换实行董事、监事,决定有关实行董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准实行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对企业增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行企业债券作出决议;
(九)对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议;
(十)修改企业章程;
(十一)对企业为企业股东或者实际控制人提供担保作出决议;
(十二)对企业为除企业股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。
第十六条  股东会的议事方式和表决程序除《企业法》有规定的外,按照本章程的规定实行。
股东会会议作出修改企业章程、增加或者减少注册资本的决议,以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;作出其他事项的决议需经代表过半数表决权的股东通过。
第十五条第(十一)项规定的股东或者受该项规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会会议由股东按照认缴出资比例/实缴出资比例/每个股东一票行使表决权。
    第十七条  股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年XX月份召开(注:定期会议召开月份由企业股东会自行决定)。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
    首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《企业法》有关规定行使职权。(注:若股东出资额相同,请写出一个具体股东姓名作为召集人)
第十八条  召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条  企业不设董事会,设实行董事一人,由股东会选举/委派/聘用产生。
(选择性条款:若经理由实行董事兼任,请选择以下第20至22
条)
    *第二十条  实行董事对股东会负责,行使下列职权:
    (一)召集和主持股东会会议,并向股东会报告工作;
    (二)实行股东会的决议;
    (三)决定企业的经营计划和投资方案;
    (四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订企业增加或减少注册资本以及发行企业债券的方案;
    (七)制订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案;
    (八)决定企业内部管理机构的设置;
    (九)根据经理的提名决定聘任或者解聘企业财务负责人及其报酬事项;
(十)制定企业的基本管理制度。
    第二十一条  实行董事任期三年,任期届满,连选可以连任/经任命方同意可以连任。
第二十二条  企业设经理一人,由实行董事兼任,由股东会选举/委派/聘用产生(注:产生方式应与第19条实行董事的一致)。
经理对股东会负责,行使下列职权:
    (一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
    (二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订企业内部管理机构设置方案;
    (四)拟订企业的基本管理制度;
(五)制定企业的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘企业财务负责人。
(选择性条款:若经理由实行董事聘任,请选择以下第20至22条)
    *第二十条  实行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集和主持股东会会议,并向股东会报告工作;
    (二)实行股东会的决议;
    (三)决定企业的经营计划和投资方案;
    (四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订企业增加或减少注册资本以及发行企业债券的方案;
    (七)制订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案;
    (八)决定企业内部管理机构的设置;
    (九)决定聘任或者解聘企业经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘企业副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定企业的基本管理制度。
    第二十一条  实行董事任期三年,任期届满,连选可以连任/经任命方同意可以连任。
第二十二条  企业设经理一人,由实行董事聘用产生。
经理对实行董事负责,行使下列职权:
    (一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
    (二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订企业内部管理机构设置方案;
    (四)拟订企业的基本管理制度;
(五)制定企业的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘企业副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由实行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
(选择性条款:若不属于以上情况,请选择以下第20至22条)
    *第二十条  实行董事对股东会负责,行使下列职权:
    (一)召集和主持股东会会议,并向股东会报告工作;
    (二)实行股东会的决议;
三)决定企业的经营计划和投资方案;
    (四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订企业增加或减少注册资本以及发行企业债券的方案;
    (七)制订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案;
    (八)决定企业内部管理机构的设置;
    (九)根据经理的提名决定聘任或者解聘企业财务负责人及其报酬事项;
(十)制定企业的基本管理制度。
    第二十一条  实行董事任期三年,任期届满,连选可以连任/经任命方同意可以连任。
第二十二条  企业设经理一人,由股东会选举/委派/聘用产生。
经理对股东会负责,行使下列职权:
    (一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
    (二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订企业内部管理机构设置方案;
    (四)拟订企业的基本管理制度;
(五)制定企业的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘企业财务负责人。
(若不设监事会,请参照以下23-24条,若设监事会,请参照《多人有限企业设董事会章程范本》中有关监事会内容)
第二十三条  企业不设监事会,设监事     人(注:须少于三人),由股东会选举/委派/聘用产生,每届任期三年,任期届满,连选可以连任/经任命方同意可以连任。实行董事、高级管理人员不得兼任监事。
    第二十四条  监事行使下列职权:
(一)检查企业财务;
(二)对实行董事、高级管理人员实行企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决议的实行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当实行董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求实行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在实行董事不履行《企业法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《企业法》第一百五十二条的规定,对实行董事、高级管理人员提起诉讼。
 
第十章  企业法定代表人
第二十五条  企业法定代表人由实行董事/经理担任。
第二十六条  法定代表人代表企业行使法律法规规定的有关职权。
 
第十一章   企业的通知和通知方式
第二十七条  企业有下列情形之一的,应予通知:
(一) 召开股东会会议;
(二) 股东或者股东委托企业对股权转让事项予以通知。
第二十八条  企业通知可采用以下方式:
1、前条第(一)项情形可以采用口头通知方式。若口头通知方式未能通知全体股东的,必须采用书面通知方式。
2、采用书面直接送达方式。由被通知股东在送达回证上注明收到日期,并签名或者盖章,送达回证上注明的签收日期为送达日期。
3、采用挂号邮寄或EMS快递方式。邮寄地址为章程中记录的股东通信地址,自寄出之日起十五日后视为送达。
4、其他方式:       (注:若没有其他方式请删除该点)。
 
第十二章   附    则
第二十九条  本章程自企业登记机关核准登记(备案)之日起生效。
第三十条  本章程未规定的事项,按《企业法》的相关规定实行。
 
 
 
 
 
全体股东签名、盖章:
(注:若为变更或备案制订的新章程,落款改为法定代表人签字)
 
 
 
 
 
 
        年     月     日
 
说明(制订正式章程前请删除所有说明及清除下划线):
斜体字内容为说明内容,请根据斜体字提示相应填写、修改内容;
加下划线内容为需要选择的内容,请根据情况选择其一、删除或者保留其内容。
 
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