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股东虚假出资的对外民事法律责任

发布时间:2013-07-03 21:55

催讨欠款的印刷企业在多次催讨中发现一个秘密:欠债的广告企业竟是一个虚假注册的空壳企业,连里面的股东也有假的。于是,印刷企业将该企业和真、假股东一起告上了法庭,因为

        催讨欠款的印刷企业在多次催讨中发现一个秘密:欠债的广告企业竟是一个虚假注册的空壳企业,连里面的股东也有假的。于是,印刷企业将该企业和真、假股东一起告上了法庭,因为他也无法知道,究竟该由哪些人来偿付债务。
  近日,上海市金山区人民法院审结了一起广告企业利用真假股东身份虚假出资而逃避债务的经济纠纷案。法院部分支撑了原告的诉讼请求,判令被告广告企业支付加工款近30万元,并由注册登记企业的股东和接手企业的股东承担连带清偿责任。
  原告印刷企业向法院起诉称,被告广告企业欠原告印刷企业加工价款297116元拒不偿付,且股东出资及转让股权虚假,无实际独立财产,请求法院判令被告广告企业支付加工价款297116元,被告王林、陈兵、周俞承担连带清偿责任。
  法院审理后认为,原告印刷企业与被告广告企业间的加工合同系双方真实意思表示,并已实际履行,应受法律保护。广告企业设立时工商登记注册资金为100万元,股东为被告陈兵和周俞,但周俞系被冒用身份,并非真实股东,因此不可能出资,也不应承担股东的相应责任;陈兵事实上也未出资,理应承担股东出资不实的法律责任。被告王林作为广告企业现任股东及法定代表人,工商备案以55万元、但实际以4.8万元受让陈兵55%的股份,根据现有证据及陈兵在庭审中的陈述,其对广告新葡亰注册资金不实是知晓的,更主要的是本案债务发生在王林受让股权后,因此其应对本案债务承担股东出资不实的情况负责。综上所述,根据本案事实及公平原则,被告广告企业应对原告印刷企业承担合同的付款责任,被告王林应承担连带清偿责任,被告陈兵应承担补充清偿责任,被告周俞不承担责任。
  据此,金山区法院于近日作出一审判决:被告广告企业应于判决生效后十日内支付原告印刷企业加工价款人民币297116元;被告王林对上述债务承担连带清偿责任;被告陈兵对上述债务在被告广告企业及被告王林不能清偿的部分承担补充清偿责任;驳回原告其余诉讼请求。本案案件受理费7289元,财产保全费2113元,合计人民币9402元,由原告负担430元,被告广告企业、被告王林、被告陈兵共同负担8972元;鉴定费人民币3000元,由原告负担。
  据悉,案件宣判后,原、被告均未提出上诉。(文中人名均系化名。)
  案情回放
  真假股东虚假注册广告企业
  2001年,陈兵委托上海某代理企业代办注册广告企业手续。同年11月29日,广告企业经工商登记成立。根据工商登记材料,广告企业的登记出资人为两名,即本案被告陈兵和被告周俞,注册资金100万元人民币,陈兵占55%的股份,周俞占45%的股份,企业的法定代表人为陈兵。事实上,陈兵并未出资,周俞也非真实股东。2003年10月22日,被告陈兵将所持的55%的股份以55万元协议转让给王林,并进行了工商变更登记,法定代表人亦由王林出任。事实上,这是陈兵之弟陈某于2003年9月29日出面与王林达成关于转让广告企业的协议,约定王林以4.8万元受让广告企业,并于2003年10月23日实际履行完毕。
  2005年5月10日,王林以广告企业的名义与原告印刷企业签订印刷加工合同一份,约定印刷企业为广告企业制作印刷品,广告企业向原告支付印刷费用。因广告企业与案外人实业企业就上述印刷品于2005年5月9日另签订有印刷加工合同一份,约定广告企业为实业企业制作上述印刷品,故原告将加工好的印刷品直接交付实业企业,共计价款317116元。期间,广告企业支付了加工费2万元。后来,因广告企业向实业企业收取余款无着而未向原告支付欠款,广告企业的法定代表人王林于2005年11月2日以实业企业涉嫌诈骗为由向公安局报案。2006年1月4日,被告王林向原告印刷企业写下还款计划,承诺在2006年7月10日之前分四期归还上述欠款,但之后并未兑现。原告催款无果,遂提起诉讼。(张光宇 李劼)
  案外说法
  股东虚假出资的对外民事法律责任
  2005年修订的企业法虽然对企业的注册资本数额作出了明确的规定,然而在现实经济生活中,并非所有的股东都能依法办事,足额出资。虚假出资的情况时有发生,因此引发的纠纷层出不穷。企业法虽然规定了虚假出资行为的法律责任,但这些规定都比较原则,可操作性不强,不足以解决司法实践中遇到的复杂问题,尤其是缺乏对股东虚假出资行为对外承担民事法律责任的规定。
  对外责任是指虚假出资股东对企业外部所应承担的责任,最为常见的是对企业债权人的责任。企业法对于股东虚假出资对企业债权人应承担的民事责任没有作出具体规定。
  笔者认为,在企业存续期间,如果企业对外负有债务,无论是否应当否定企业的法人资格,虚假出资股东对企业债务所应承担的都是一种补充责任,即应当先以企业财产清偿其债务,企业财产不足以清偿的,债权人可以直接请求虚假出资股东和其他股东承担清偿责任。这是基于合同法规定的债权人的代位权,按照最高人民法院于1999年12月29日施行的《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的说明(一)》第11条的规定,债权人代位权的行使条件是:其一,债权人对企业的债权合法;其二,企业及其他股东怠于行使对股东虚假出资行为的追偿权,对债权人造成损害;其三,债务人的债权已到期。
  因股东虚假出资而产生的股东对企业债权人的民事责任,可以分成以下两种情况:
  1.一般瑕疵责任:如果各股东实际缴纳的注册资本之和未达到企业章程规定的数额,但已达到法定最低限额,不引起企业法人资格的否认。虚假出资股东应在实缴资本与应缴资本的差额范围内向债权人承担清偿责任。已经履行出资义务的股东,在虚假出资股东不能履行的范围内向债权人承担连带清偿责任。其他股东在承担连带清偿责任后,对虚假出资股东可以再行使代位求偿权。
  2.重大瑕疵责任:如果各股东实际缴纳的新葡亰注册资本之和未达到法定最低限额,引起企业法人资格的否认。各股东不论自己是否已经履行了出资义务,均应对企业的债务承担连带责任。因为在这种情况下,企业不具备独立的法人资格,股东之间实际上属于合伙关系,此时的企业债务是企业全体股东的共同债务,应当按照合伙关系对外承担责任的法律规定,对共同债务承担无限连带责任。
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