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某某企业的行为严重侵害了健康企业的合法权益

发布时间:2013-07-01 22:39

三次转让 某某企业未尽出资义务 2003年4月,北京首都国际投资管理有限责任企业(以下简称国际企业)、天津新技术产业园区新纪元风险投资有限企业(以下简称新纪元企业)和天津海泰控

         三次转让 某某企业未尽出资义务 2003年4月,北京首都国际投资管理有限责任企业(以下简称国际企业)、天津新技术产业园区新纪元风险投资有限企业(以下简称新纪元企业)和天津海泰控股集团有限企业(以下简称海泰企业)签订协议,约定分别出资1.3亿元、1.3亿元和4000万元共同设立一家新企业——协和健康医药产业发展有限企业(以下简称健康企业),注册资本合计3亿元。同年5月,国际企业汇入健康企业验资账户1.3亿元;海泰企业汇入健康企业验资账户1.3亿元(后又将该款转出)。当月,新纪元企业也分三笔汇入健康企业验资账户4000万元,后转出3000万元。 2004年1月,海泰企业将其持有的健康企业1.2亿股股权转让给北京协和医药企业;国际企业、新纪元企业分别将其持有的健康企业2000万股和3000万股股权转让给东盛药业企业。
  2005年上半年,东盛药业企业将其持有的健康企业5000万股股权转让给某某新世纪·巨鹰投资发展有限企业(以下简称某某企业)。协和医药企业将其持有的健康企业1.05亿股股权转让给某某企业。海泰企业将其持有的健康企业1000万股股权转让给某某企业。 通过上述三次转让,至2005年7月,某某企业共持有健康企业股权合计1.65亿股,占健康企业股权比例的55%。每次股权转让完成后,某某企业都与转让人及健康企业办理股东变更登记,约定由某某企业履行对健康企业的出资义务。按照健康企业章程规定,某某企业持有健康企业的1.65亿股股权对应的股东出资义务为人民币1.65亿元,这其中有国际企业出资的1.1亿元和新纪元企业出资的1000万元。
  利益受损 原告股东会授权起诉 三次受让使某某企业成为健康企业的控股股东,按照企业法的规定,理应对健康企业承担缴纳人民币1.65亿元注册资本的出资义务,但某某企业在受让上述股权后,没有履行出资义务。 2006年5月16日,国际企业接到浙江省宁波市中级人民法院的通知称:某某企业拖欠浙江某投资企业款项人民币4905.3万元一案已经进入强制实行程序,某某企业与浙江某投资企业达成实行和解协议,以其所有的健康企业1.65亿股股权折价人民币3500万元一次性抵偿给浙江某投资企业,要求国际企业在20日内答复是否对该股权行使优先购买权。
  国际企业认为,某某企业的行为严重侵害了健康企业的合法权益,国际企业作为健康企业的股东有权为健康企业的利益以股东名义对某某企业提起诉讼。2006年5月29日,国际企业股东会议决议,授权企业管理层对某某企业提起诉讼。国际企业遂以某某企业为被告、健康企业为第三人向法院提起股东权确权赔偿纠纷的民事诉讼,诉讼请求有三:1.确认某某企业不享有对健康企业1.65亿股股权的股东权利;2.某某企业马上补足对健康企业的出资;3.某某企业赔偿国际企业违约金人民币3000万元。 因某某企业的注册地在黑龙江省某某市,故本案由黑龙江高院作一审受理。 法院判决 缴足出资是股东的法定义务 黑龙江高院审理认为,缴足出资是股东的法定义务,不能因股东之间或股东与其出资设立的企业之间自行协商免除或者未经法定程序而变更。
  某某企业不能提供证据证明向健康企业履行了出资义务。故应认定某某企业未实际履行出资义务。某某企业虽然通过受让股权并办理股东变更登记,已取得健康企业的股东资格,但依照企业法规定,股东权利的享有和行使须按其投入企业的资本额大小确定,股东在没有履行出资义务的情况下行使股东全部权利,明显有违公平的原则,亦损害其他股东利益,应对其股东权利加以限制。某某企业未按约定缴纳出资,除应当向企业足额缴纳外,应当向已按期足额缴纳出资的股东国际企业和新纪元企业承担违约责任。
  综上,依照企业法的有关规定,判决:1.某某企业于判决生效后十日内履行对健康企业1.65亿元出资义务;2.某某企业如不能补足上述出资,则其不享有对健康企业1.65亿股的表决权、利润分配请求权及新股认购权;3.某某企业于判决生效后十日内按国际企业在健康企业的出资份额向其赔偿违约损失。 一审判决后,某某企业不服,向最高人民法院提起上诉。最高人民法院经审理已于日前驳回上诉,维持原判。 法规链接 中华人民共和国企业法 第二十八条 股东应当按期足额缴纳企业章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任企业在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向企业足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
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