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发布时间:2013-06-29 22:23

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       股东出资不实应对债权人承担赔偿责任
  出资不实股东对企业债权人的责任是一种赔偿责任,通常而言,企业在登记机关所登记的注册资本,可以视为是企业对外公示的债务担保能力,交易相对人基于对这种债务承担能力的信任而与企业进行交易,但股东恶意的虚假出资行为却使得公示的债务担保能力与实际的偿付能力不符。股东的出资不实实际上是对不特定交易相对人的欺诈。在企业没有能力偿付时,自然应当由出资不实股东承担民事赔偿责任。根据最高人民法院《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第十条规定,人民法院根据本规定第六条确定会计师事务所承担与其过失程度相应的赔偿责任时,应先由被审计单位赔偿利害关系人的损失。被审计单位的出资人虚假出资、不实出资或者抽逃出资,事后未补足,且依法强制实行被审计单位财产后仍不足以赔偿损失的,出资人应在虚假出资、不实出资或者抽逃出资数额范围内向利害关系人承担补充赔偿责任。
根据原告王某某与被告朱旻签署的企业章程规定,该企业股东共二个即原告王某某与被告朱旻,新葡亰注册资本总额为人民币100万元,双方各以现金方式出资50万元,各占50%股权。该企业章程于1997年10月20日经企业创立大会通过,并规定企业设立登记后生效。1997年10月28日,由原告王某某与被告朱旻签名的股东大会选举董事的决议载明,企业董事会成员包括王某某和朱旻(系企业董事长)及苏某,王某某为企业监事,并聘任王某某为企业总经理。1997年11月20日,深圳市安迪会计师事务所为该企业出具了验资报告,确认该企业已收到其股东投入的资本100万元,王某某和朱旻各投入50万元,于同年11月11日缴存于某某企业在建行深圳市分行福田支行设立的临时帐户002002650027478内。据此,深圳市工商局核准该企业设立,并确认原告王某某和被告朱旻为企业的股东,其中朱旻为企业法定代表人,王某某为企业总经理,双方各出资50万元,各占出资比例为50%.但该企业成立后,并未向王某某签发出资证明书,也未召开股东会让其参加企业的经营管理,更没有给她分过红,企业完全由被告朱旻实际进行经营管理。原告作为某某企业的总经理,曾负责过该企业的出纳工作。2000年5月23日,原告王某某的丈夫梁晓明代表原告向被告朱旻提出解散企业,并草拟了一份《结业善后协议书》,但未经朱旻签字同意。为此,原告以其股东地位根本得不到认可,其股东权益受到严重侵害为由,向法院提起诉讼,要求判令某某企业停止侵害,并对企业进行清算。被告某某企业答辩认为,原告仅是名义股东,并非实际投资人,不应享有权益,原告要求对企业进行清算缺乏依据。被告朱旻则认为其不是本案被告,其行为是企业行为。
  法院审理期间,中国建设银行深圳市分行福田支行向法院提供证明称,某某企业1997年11月11日无缴入资金,该行查无该户11月的明细帐。法院为查明某某企业的原始投资的形成情况及该企业的经营状况,曾以书面方式通知双方当事人提交该企业的有关财务资料,但双方均未能提交。
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