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债权出资效力及其合理性之分析

发布时间:2013-06-29 22:27

一、 据以研究的案情及裁判 [基本案情] 顺德市某某高压开关有限企业(以下简称某某开关企业),系于1995年10月17日注册成立的有限责任企业,注册资本50万元,企业股东及出资额为顺德

 一、 据以研究的案情及裁判
  [基本案情] 顺德市某某高压开关有限企业(以下简称某某开关企业),系于1995年10月17日注册成立的有限责任企业,注册资本50万元,企业股东及出资额为顺德市某某实业有限企业出资47万元、李税帮出资1.5万元、张家肃出资1.5万元。1996年4月28日,顺德某某经济发展总企业(以下简称某某发展企业)与顺德市某某集团有限企业、顺德市电力安装工程企业、李税帮签订一份《某某企业组建企业合同》,约定四方用先进技术、装备和科学的经营管理方法经营某某企业;新葡亰注册资本2500万元,其中顺德市某某集团有限企业出资1000万元,以已购置的国外生产设备作价投入,不足部分以现金注资;顺德市电力安装工程企业出资1000万元,以现金注资;某某发展企业出资250万元,以现金注资;李税帮以10KV金属铠装中置式高压开关柜生产技术作价250万元投资;股东各方出资应于1996年12月30日到位;合同还约定了股东转让出资条件、利润分配及弥补亏损等事项。《某某企业组建企业合同》签订后,某某发展企业参加了某某开关企业部分董事会会议和股东会议,但某某开关企业有关企业股东、出资、注册资金等应变更事项未作工商变更登记。
  1996年5月28日,某某开关企业与顺德市某某房产发展企业(以下简称某某房产企业)签订一份《土地有偿使用协议书》,约定某某房产企业将顺德某某开发区内的一面积21914平方米的土地使用权有偿转让给某某开关企业作综合用地,总价款5040220元。某某发展企业经与某某房产企业协商,将某某开关企业欠某某房产企业的土地转让价款中250万元转为某某发展企业对某某开关企业的投资。某某开关企业于1996年6月5日出具一份收到某某发展企业投资款250万元的收据给某某发展企业,承认收到某某发展企业投资款。1998年11月4日,某某发展企业向广东省佛山市中级法院提起诉讼,认为某某开关企业未履行相应工商变更登记,收取、占用其投资款系不当得利,主张某某开关企业返还投资款250万元及利息。
 
  佛山市中级法院审理认为:某某发展企业与顺德市某某集团有限企业、顺德市电力安装工程企业、李税帮于1996年4月28日签订的《某某企业组建企业合同》合法有效,双方应严格遵守、履行各自出资义务。依据该合同,某某发展企业应以现金注资250万元给某某开关企业,根据《企业法》第25条的规定,股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任企业帐户内,但本案某某发展企业却以某某开关企业的对外债务作为其投入某某开关企业的资金,且无证据证明某某发展企业已合法取得某某房产企业的债权人地位,故应认定某某发展企业的投资行为无效,某某发展企业主张某某开关企业返还投资款250万元及利息的请求应予驳回。遂依照《民法通则》第71条、第72条,《企业法》第25条、《民事诉讼法》第64条之规定,判决驳回某某发展企业的诉讼请求;案件受理费、财产保全费合共43970元由某某发展企业负担。
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