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股东撤销权及对决议无效的确认请求权

发布时间:2014-01-13 19:23

股东决议撤销权是切实保护股东权益的重要手段,是股东权益在遭受侵害时的救济手段。所谓撤销权,是权利人以单方意思表示消灭民事法律关系效力的一种权利,而股东请求法院撤销股东

      股东决议撤销权是切实保护股东权益的重要手段,是股东权益在遭受侵害时的救济手段。所谓撤销权,是权利人以单方意思表示消灭民事法律关系效力的一种权利,而股东请求法院撤销股东会决议或者确认决议无效,目的就是使原决议中确认的法律关系归于消灭,因而其与当事人对可变更、可撤销合同的撤销权是性质相同的权利,都属于形成权。股东会决议不同于要求各方当事人意思表示一致的契约行为或合同行为,因为对股东会决议表示反对或弃权的股东在决议生效后仍然要受决议的约束。而且,股东会决议的内容并不局限于股东之间的权利和义务划分,还可能包括企业经营、投资、劳动报酬、管理人员薪金等一系列问题。发生效力的股东会决议并不仅仅约束股东,决议的效力还及于企业、董事、监事,股东会决议的效力范围上又突破了合同的相对性。《企业法》第22条规定:“企业股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者企业章程,或者决议内容违反企业章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”
     典型案例
      某有限责任企业股东龙铸以该企业未通知其参加企业于2006年1月12日召开的临时股东会议为由,要求撤销该企业该次股东会所作出的决议,并要求企业保障股东查阅企业会计账簿的权利。法院经审查认为,该企业于2006年1月12日召开了临时股东会,并通过了一项决议,决定将该企业整体合并入某饮食学问有限企业,但该次会议并未以有效方式通知所有股东参加,其召集程序违法,根据《企业法》第22条规定,判决撤销该企业于2006年1月12日作出的股东会决议。
     专家点评
      该案中该企业在作出整体并入某饮食学问有限企业的股东会决议之后,原告起诉之前,已经进入了实质性的合并整合阶段,该企业的公章、财务章、合同章等均已交由饮食有限企业实际控制,且两企业的财务帐目已基本合二为一,在此种情况下,依据《企业法》第22条之规定所作出的判决将势必导致该企业与某饮食有限企业为合并所作的努力付诸东流,撤销的不利后果要明显大于原告因被剥夺股东会的参与权及表决权所遭受的不利影响。《企业法》为股东特别是小股东的权益提供更多的法律保护,但从案例看来,其仍然存在着原则性强,可操作性弱的问题,在保护股东权益的操作层面上仍有较大的改进空间。
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